Реорганизация ооо

Процедура реорганизации ООО: формы и пошаговая инструкция

Здравствуйте! В этой статье расскажем о реорганизации ООО.

Сегодня вы узнаете:

1. Что понимается под термином «реорганизация».
2. В каких формах она может происходить.
3. Как происходит процесс реорганизации.

Потребность реорганизовать ООО может возникнуть, если планируется расширение бизнеса, а также если фирма находится в плохом финансовом состоянии.

Часто эта процедура становится альтернативой полному закрытию компании.

Реорганизация – это процедура, в ходе которой меняется правовая форма ООО.

Законодательство позволяет прибегать к таким формам:

• Присоединение;
• Разделение;
• Слияние;
• Преобразование;
• Выделение.

Далее остановимся на каждом пункте чуть подробнее.

Реорганизация в форме присоединения.

Несколько компаний объединяются, но нового общества не создают. Происходит присоединение к тому, что уже существует.

Реорганизация в форме разделения.

На основе одной компании происходит образование нескольких, более мелких.

Реорганизация в форме слияния.

Объединяется несколько юридических лиц и создается другое ООО.

Реорганизация в форме преобразования.

Эта процедура подразумевает изменение организационно-правовой формы.

Уже в течение трех лет юрлица могут использовать так называемую смешанную форму реорганизации. То есть, можно будет сочетать несколько форм одновременно.

При этом стоит отметить, что сменить ООО на ИП можно, только если ООО полностью ликвидировать, а ИП зарегистрировать.

По-большому счету, главных оснований только два:

• Решение учредителей о реорганизации;
• Решение, вынесенное судебными органами.

Но помимо них, могут возникнуть и другие:

• На товар, который вы продаете упал спрос;
• Вашей компании грозит поглощение более сильной организацией;
• Вы хотите вывести из оборота активы законным способом;
• Вы хотите передать активы третьему лицу;
• Хотите снизить сумму платежей по налогам.

Причины, конечно, могут быть и другими, мы привели в качестве примера самые распространенные.

Падение спроса.

Если провести процедуру реорганизации и пересмотреть работу системы сбыта, можно будет повысить конкурентоспособность вашего товара на рынке.

Угроза поглощения.

Говоря простыми словами, это просто передел бизнеса. Избежать этого можно посредством объединения вашей компании с несколькими.

Процесс вывода активов.

Вывести деньги из оборота, при этом не нарушив закон – процесс непростой. Но если в процессе реорганизации будет выделено новое юрлицо, активы можно передать ему. Это законный вариант, хотя и долгий по времени.

Передача активов третьему лицу.

Если вашей компании в силу разных обстоятельств запрещено совершение сделок, то преобразование остается единственным законным выходом.

Снижение налоговых платежей.

Некоторые компании не могут применять льготы по налогам, а также налоговые спецрежимы. Но после реорганизации вы сможете это сделать. Это увеличит общую прибыль вашей компании.

Но стоит учесть, что основанием для проведения реорганизации не может являться нарушение административного законодательства.

Каким образом будет проведена вся процедура, зависит прежде всего от того, на какой ее форме вы остановите свой выбор. А выбор, в свою очередь, зависит от той цели, которую вы преследуете, реорганизовав компанию.

Если у вас небольшая фирма, то самый целесообразный путь развития – слияние. Он позволяет объединить несколько компаний и в итоге получить крупную организацию.

Слияние направлено прежде всего на то, чтобы укрупнить юрлицо, а также эту процедуру можно использовать, чтобы быстро прекратить деятельность убыточной фирмы.

ООО – это юрлицо, у которого есть учредители. Все результаты хоз. деятельности компании они делят между собой.

Происходит это пропорционально вкладу каждого в уставный капитал. Но и ответственность они будут нести в пределах этой суммы.

Также одной из ключевых особенностей процедуры реорганизации являются ее сроки. В худшем варианте она длится около 5 месяцев. А для любого предпринимателя время – это деньги.

Следующая особенность – это широкий выбор вариантов процедуры. Самый популярный способ – присоединение, но если он по каким-то причинам вам не подходит, есть несколько других.

В следующей части нашей статьи рассмотрим, какая документация необходима для процедуры реорганизации, а также пошаговую инструкцию для этого процесса.

Для того чтобы реорганизация компании была проведена, вам следует предоставить в ФНС следующий пакет документации:

• Устав фирмы;
• Свидетельство о регистрации вашей компании;
• Свидетельство, подтверждающее постановку на учет в ФНС;
• Выписку из ЕГРЮЛ;
• Протокол с решением о создании ООО;
• Решение о назначении руководителя;
• Удостоверенную у нотариуса ксерокопию ИНН и паспорта руководителя;
• Баланс вашей фирмы за последние 12 месяцев деятельности;
• Перечень всех ваших дебиторов и кредиторов;
• Заявление;
• Квитанцию, подтверждающую оплату госпошлины.

Также к пакету документации вам нужно приложить ксерокопию того документа, который относится к форме реорганизации, выбранной вами.

Пример. Если вы определились, что будет происходить процедура слияния, то приложите договор о соединении с подписями учредителей всех компаний.

Также стоит приложить передаточный акт с указанием всех прав и обязанностей учредителей.

Сроки рассмотрения документации.

На рассмотрение поданного вами пакета документов у специалистов ФНС уходит около полутора месяцев. После чего вас уведомят о том, что в ЕГРЮЛ внесены изменения.

Порядок реорганизации предусматривает прохождение нескольких этапов. Остановимся подробнее на каждом.

Этап 1. Принимаем решение о реорганизации и фиксируем его документально.

Важным моментом на данном этапе является то, что такое решение может быть принято только при проведении общего собрания всех участников ООО. Кроме этого, такое решение должно быть единогласным.

Если же вы являетесь единственным участником ООО, тогда решение можете принять единолично, главное правильно его оформить.

Этап 2. Сообщаем в ФНС.

После того как решение будет принято, оформите его письменно в произвольной форме и уведомите о своем намерении налоговые органы.

Количество оформленных решений должно совпадать с числом компаний, которые в этом процессе участвуют.

Этап 3. Ставим в известность всех, кто является кредиторами.

После того как собранная документация будет сдана в ФНС, в течение пяти дней с этой даты поставьте в известность своих кредиторов о том, что ваша компания находится в процессе реорганизации. Уведомлять следует письменно.

Этап 4. Публикуем информацию в Вестнике госрегистрации.

Согласно требованиям законодательства, оповестить кредиторов посредством публикации вы должны 2 раза.

Периодичность такова: 2 раза с разницей в 1 месяц с момента внесения информации в ЕГРЮЛ о реорганизации.

Этап 5. Получаем свидетельство о проведении реорганизации.

После того как вами будет сдана вся документация, через 6 дней вы сможете получить документацию, которая подтвердит, что процедура реорганизации завершена.

Итак, вы получите:

• Выписку из ЕГРЮЛ;
• Устав с отметкой специалистов налоговой;
• Свидетельство о госрегистрации.

После того как получите эту документацию на руки, можете начинать процедуру регистрации вновь созданного юрлица.

Некоторые руководители уверены, что в процессе преобразования можно изменить статус ООО на ИП.

Но такие намерения нарушают требования ГК РФ, который четко говорит что:

• ООО можно преобразовать в товарищество либо общество;
• ИП – физлицо и юридическое в него преобразовать нельзя.

Законодательство в РФ не допускает подобного преобразования.

Если вы решили изменить правовую форму ООО, это не является основанием для того, чтобы увольнять сотрудников и прекращать с ними трудовые отношения.

В случае реорганизации ТК РФ не требует уведомлять людей об этом заранее. Но специалисты рекомендуют все-таки сделать это.

Сотрудник может отказаться работать на новом месте, нужно заручиться его согласием. А уволить вы его не сможете, только если будет применена ст. 77 ТК РФ.

Поэтому за 14 дней предупредите всех сотрудников о том, что будет произведена реорганизация. Если планируете сокращать персонал, об этом тоже поставьте в известность.

Пример. Ваша компания и компания Б. слились в компанию К. В этом случае вам не понадобится содержать в штате сразу двух кадровиков, одного придется сократить. Этому сотруднику вы должны выплатить компенсацию до трех средних зарплат и отпускные.

Как только вы предоставите заявление о реорганизации в ФНС, к вам будут направлены проверяющие.

При этом совершенно не важно, когда в последний раз вашу компанию проверяли. Проверке будет подвергнута деятельность вашей компании за последние 36 месяцев.

Реорганизация – чаще всего оправданная процедура, которая позволяет порой избежать банкротства компании и полной ликвидации.

Чтобы все прошло хорошо, нужно не только собрать всю документацию, но и тщательно подготовиться к налоговой проверке.

Если все стадии вы пройдете в соответствии с законом, сможете спокойно регистрировать новую правовую форму.

Выбор формы реорганизации ООО и порядок ее проведения

Реорганизация ООО – процесс, результатом которого является фактическая ликвидация юридического лица с образованием одной или нескольких фирм на основе правопреемства. Потребность в реорганизации может возникнуть при расширении бизнеса, создании совместного предприятия, поглощении фирмы в связи с плохим финансовым положением, а также при «завуалированной» ликвидации ООО.

Популярность этой процедуры как альтернативы официальному закрытию компании в бизнес-среде объясняется желанием избежать излишнего внимания со стороны налоговых органов: ликвидация фирмы вызывает у ФНС много вопросов и в большинстве случаев влечет внеочередную ревизию с выездом инспекторов на предприятие. При реорганизации шансы «нарваться» на выездную проверку не исключены, но их вероятность минимальна.

Законодательством предусмотрено несколько форм реорганизации юридических лиц:

• преобразование;
• слияние;
• разделение;
• выделение;
• присоединение;
• 4 комбинированные формы, объединяющие одновременно разделение/выделение и слияние/присоединение.

Преобразование подразумевает под собой смену организационно-правовой формы предприятия, например, из общества с ограниченной ответственностью в акционерную компанию. Что касается реорганизации ООО в ИП, такой процедуры не существует. Поскольку преобразование проводится на основе правопреемства между «старым» и «новым» юридическим лицом, индивидуальный предприниматель, как лицо физическое, не может быть участником этого процесса. Смена ООО на ИП происходит только через полную ликвидацию первого и регистрацию второго.

Если реорганизация проводится с целью закрыть компанию, делают это при помощи присоединения, слияния, реже – выделения:

1. Под присоединением понимается прекращение деятельности ООО путем его вхождения в другое юрлицо с передачей всех прав и обязанностей.
2. Реорганизация ООО через слияние предусматривает переход прав и обязанностей всех участвующих фирм к вновь образованной компании.
3. При выделении реорганизуемая компания частично передает права и обязанности новому юрлицу, не прекращая своей деятельности.

Правовые аспекты реорганизации ООО регламентируются законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст. 51 – 56) и базируются на положениях гражданского законодательства (ГК РФ ст. 57- 59, 92). Поскольку на порядок процедуры значительно влияет то, в каком из разрешенных вариантов она проводится, на первоначальном этапе необходимо определиться с формой реорганизации.

Выбор во многом зависит от целей, которые преследуют собственники, проводя перерегистрацию компании. Если это происходит в объективных интересах бизнеса (объединение активов, создание «дочки» и т.д.), сам характер операции определяет форму реорганизации.

В случае с присоединением одно из участвующих в реорганизации юридических лиц обязательно остается в госреестре под теми же номерами ИНН и ОГРН. Регистрации подлежат 2 действия: прекращение работы присоединяющегося ООО и внесение изменений в Устав организации – правопреемника.

Слияние отличается от присоединения тем, что все действующие на момент реорганизации участники процедуры ликвидируются, а их правопреемником является новое юрлицо. Соответственно, госрегистрации подлежит учреждение ООО и исключение из ЕГРЮЛ каждого из реорганизуемых обществ.

В отношении ООО, выделенного из реорганизуемого, применяется сингулярное правопреемство, то есть частичный переход прав и обязанностей. Это позволяет владельцам перевести активы в «чистую» организацию, которая не будет нести ответственности по налоговым обязательствам предшественника. В то время как с организацией – должником «проворачивается» процедура банкротства. Иногда «под нож» пускают, напротив, дочернюю компанию, передав в нее сомнительные пассивы.

Когда намерения учредителей непрозрачны, и их задача – исключить из ЕГРЮЛ «проблемное» ООО, сразу возникает масса нюансов, предусмотреть которые, не имея соответствующего опыта, непросто. В таких ситуациях обычно обращаются к профессиональным ликвидаторам, но и это не гарантирует отсутствия рисков.

Процедура реорганизации, независимо от ее формы, состоит из следующих этапов:

1. Принятие решения о реорганизации.
2. Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации. Если в перерегистрации участвуют несколько фирм, извещает ИФНС та из них, которая присоединилась к процедуре последней.
3. Внесение в ЕГРЮЛ отметки о начале реорганизации.
4. Публикация в СМИ объявления, содержащего информацию об участниках процедуры, сроках и порядке предъявления претензий кредиторами.
5. Уведомление каждым из участников своих кредиторов.
6. Подача документов на реорганизацию. Список документов отличается в зависимости от формы.
7. Получение документов, подтверждающих завершение процедуры.

Порядок и перечень документов по присоединению будет несколько отличатся от действий, предпринимаемых при других вариантах реорганизации. Рассмотрим эти особенности подробнее.

Пошаговая инструкция по реорганизации ООО в форме присоединения в 2015 году выглядит следующим образом:

Если реорганизация ООО в 2015 году проводится в форме выделения, пошаговая инструкция включает дополнительный этап: регистрацию нового общества. Дочерняя фирма, обладающая собственным Уставом, органом управления и печатью, проходит полноценную процедуру создания «с нуля». В «материнской» же компании изменениям подвергается только Устав.

Реорганизации в этом случае происходит следующим образом:

Другие варианты реорганизации (слияние, разделение) незначительно отличаются по набору документов и регистрационных действий:

• необходимо присоединить договор слияния (разделения);
• помимо учреждения нового юрлица (нескольких при разделении), регистрируется ликвидация реорганизуемых ООО.

С точки зрения сложности и сроков реорганизации наиболее быстрой и простой является процедура присоединения. Ее удается завершить в среднем за 1,5–2 месяца. Остальные формы реорганизации требуют большего количества регистрационных действий, поэтому нередко затягиваются на 3 и более месяцев.

Обязательные документы, которые требуются для проведения процедуры, имеют исчерпывающий перечень, однако опытные регистраторы настоятельно рекомендуют при общении с налоговиками иметь при себе «все что есть»:

• бумаги, подтверждающие уведомление кредиторов и публикацию в СМИ;
• договор аренды по месту нахождения организации;
• гарантийное письмо на юридический адрес;
• приказ о назначении руководителя и другие.

Инспектор может запросить любую интересующую информацию в смежных ведомствах, но наличие дополнительных документов позволяет значительно ускорить процесс.

В процессе деятельности организаций могут возникнуть проблемные ситуации, влекущие за собой пересмотр ее структуры, характера и способа функционирования вплоть до смены организационно-правовой формы. Реорганизация ООО производится в соответствии с Гражданским кодексом РФ (ст. 57) и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (гл. V).

Действующим законодательством предусмотрены следующие формы реорганизации ООО:

• слияние;
• присоединение;
• разделение;
• выделение;
• преобразование.

Общим элементом для всех этих процедур является письменное подтверждение желания учредителей (участников) осуществить реорганизацию общества. Для этого проводится общее собрание учредителей, в ходе которого составляется протокол с утверждением решения участников, устава, порядка формирования долей, способа проведения реорганизации и иных организационных моментов.

Если общество учреждено одним участником, то оформляется соответствующее решение. После этого в трехдневный срок в государственные регистрирующие органы направляется уведомление о начале процедуры реорганизации, а также публикуется сообщение в средствах массовой информации и уведомляются кредиторы.

Итак, в ИФНС РФ (инспекцию федеральной налоговой службы), осуществляющую регистрацию юридических лиц, представляются документы, на основании которых в реестр вносятся сведения о том, что данное ООО находится в процессе реорганизации:

• заявление (по соответствующей форме);
• протокол собрания учредителей или решение единственного участника;
• подтверждение о публикации в СМИ;
• справка об отсутствии задолженности в Пенсионный фонд РФ;
• квитанция об уплате госпошлины;
• передаточный акт или разделительный баланс;
• учредительные документы юридического лица, которое создается в результате.

Также для подтверждения легитимности деятельности ООО в ИФНС предоставляются следующие документы реорганизуемых организаций:

• устав предприятия;
• свидетельство о регистрации;
• свидетельство о постановке на налоговый учет в ИФНС;
• выписка из ЕГРЮЛ;
• протокол о создании юридического лица;
• решение об избрании генерального директора компании;
• ИНН генерального директора компании;
• копия паспорта директора;
• последний бухгалтерский баланс фирмы;
• список кредиторов и дебиторов.

Слияние проводится путем создания нового юридического лица, к которому переходят все права и обязанности (как имущественные, так и неимущественные обязательства) участвующих в слиянии организаций. После проведения процедуры слияния и регистрации нового ООО, принявшие в этом процессе организации исключаются из государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ).

При этом необходимо иметь в виду, что антимонопольное законодательство предусматривает необходимость согласия ФАС (Федеральной антимонопольной службы) на слияние компаний с высокой стоимостью активов (суммарным размером свыше 6 млрд. руб.). Эту форму реорганизации нередко используют в виде альтернативы ликвидации ООО с целью ухода от убыточности.

Вместе с заявлением в ИФНС также предоставляется договор о регистрации в форме слияния.

В процессе проведения процедуры присоединения одна или несколько организаций вливаются в уже существующее ООО и передают ей все свои обязанности и права. При этом присоединяющиеся фирмы перестают существовать в качестве юридических лиц. Присоединение может производиться только с организациями, имеющими одну организационно-правовую форму (в нашем случае ООО). Реорганизация ООО в такой форме, как присоединение часто проводится при поглощении более крупными компаниями своих конкурентов, при реорганизации холдингов и т.д.

Наряду с другими документами в налоговую инспекцию представляется решение совместного общего собрания участников компаний, участвующих в процедуре.

При реорганизации ООО в таких формах, как присоединение и слияние, для передачи прав и обязанностей формируется передаточный акт.

Процедурой, противоположной выше рассмотренным, является разделение организаций. При этом одно юридическое лицо прекращает свое существование, а из него путем раздела имущества, прав и обязательств формируются новые юридические лица.

Перед началом процедуры разделения ООО проводит инвентаризацию и составляет разделительный баланс, который является основой для вновь создающихся организаций. Решение ООО о реорганизации в форме разделения может быть оправдано в случае осуществления разнонаправленных видов деятельности, имеющих самостоятельные источники дохода и центры формирования расходов.

На момент подачи заявления в ИФНС представляются учредительные документы каждого возникающего юридического лица, которое было создано.

Процесс выделения нового ООО из состава фирмы представляет собой создание юридического лица на базе разделительного баланса. За новой организацией производится закрепление части имущества, прав и обязанностей юридического лица, из которого она выделяется. Причиной реорганизации ООО в виде выделения может быть разделение бизнеса между его участниками либо ориентация на новое направление в деятельности организации.

При этом в регистрирующий орган предоставляются как протокол общего собрания реорганизуемого ООО, так и протокол общего собрания образовавшегося ООО.

Реорганизация ООО в форме преобразования имеет своей особенностью то, что меняется организационно-правовая форма компании. ООО имеет право преобразовать в акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью и производственный кооператив.

Наиболее часто ООО преобразовывается в закрытое акционерное общество (ЗАО), которое в соответствии с законодательством имеет ограничения по численности акционеров (не более 50 человек). При преобразовании ООО в ЗАО доли ООО обмениваются на акции ЗАО. При этом одновременно можно увеличивать уставный капитал ЗАО за счет средств нераспределенной прибыли или добавочного капитала.

Порядок реорганизации ООО в форме преобразования осуществляется с предоставлением в ИФНС вышеуказанных документов. Наряду с ними также предоставляется новый устав и договор учредителей о создании АО. Следует учесть, что необходимо в месячный срок представить документы на регистрацию выпуска акций ЗАО в организацию, имеющую соответствующую лицензию. С 1 сентября 2013 г. контроль над выпуском акций осуществляет Центральный банк РФ.

Попытка минимизации налоговых платежей при помощи перехода в другую организационно-правовую форму не имеет под собой основания, так как вновь созданная организация будет правопреемником преобразованной и, соответственно, примет на себя все права и обязанности. Однако следует учесть тот момент, что налоговая инспекция не имеет право предъявить штрафные санкции вновь созданной фирме по налоговым нарушениям, ставшим ей известными после начала реорганизации.

Если ООО осуществляло лицензируемые виды деятельности, то после регистрации вновь созданного юридического лица в 15-дневный срок необходимо подать документы на переоформление лицензии.

Если указанный срок был пропущен, то лицензия аннулируется.

При поступлении информации о реорганизации от ООО, налоговая инспекция назначает документальную выездную проверку. При этом проверяемый период не зависит от ранее проводимых плановых проверок. Таким образом, ИФНС имеет право проверить 3 предыдущих года, включая повторно проверяемый период. Если организация планирует осуществлять налоговый учет по упрощенной форме, то вновь созданное юридическое лицо должно подать заявление для перехода на УСН на общих основаниях.

© 2018 — Твое-ООО.ру
Регистрация и ликвидация ООО

Реорганизация ООО – изменение организационно-правовой структуры компании, в которой участвуют две или более фирмы. В этом процессе происходит передача активов одной или нескольких компаний в ведение новой образуемой или оставшейся структуры. При этом некоторые компании фактически прекращают свое существование, но их активы и обязательства переходят в порядке правопреемства.

Основанием для организации служит решение компетентного органа компании, который является общим собранием учредителей или руководством, если такие полномочия переданы последним на основании устава – учредительного документа. Вынесение такого решения происходит в результате:

Внимание, акция! Получите бесплатную консультацию прямо сейчас по телефонам горячих линий!

Заявки и звонки принимаются круглосуточно и без выходных дней.

1. Окончания срока деятельности общества.
2. Достижения определенных целей, для которых была создана компания.
3. Низкой или нулевой результативности от деятельности фирмы.
4. Необходимости повысить эффективность компании и ее дочерних отделений.

Целями реорганизации могут являться желание прекратить деятельность конкретной структуры в ее правовой форме, но продолжить фактическую реализацию оставшихся активов и обязательств в лице образуемой фирмы или необходимости расширить бизнес или сферу влияния.

Реорганизация ООО в 2017 году осуществляется на основании ФЗ № 14 от 08.02.98 г. и может произойти в следующих формах:

• Слияния.
• Присоединения.
• Разделения.
• Выделения.
• Преобразования.

Процедура реорганизации считается завершенной в день государственной регистрации образуемой структуры в налоговых органах и внесения соответствующей отметки в ЕГРЮЛ. Занесение необходимых сведений происходит на основании заявления уполномоченного представителя компании с приложением пакета необходимой документации. В случае присоединения рассматриваемая процедура признается завершенной в момент занесения соответствующей записи о ликвидации присоединяемой компании.

Изменение правовой структуры путем слияния нескольких организаций подразумевает ликвидацию первоначальных структур с образованием новой, которой переходят все вещные права и обязательства. Такое решение утверждается в каждом реорганизуемом обществе посредством раздельного голосования с занесением принятых вердиктов в протокол. На основании этих документов будет проведена совместная встреча членов компаний, где утверждается договор о слиянии и новая редакция образуемой фирмы.

В результате проведения слияния преобразуемые структуры подлежат ликвидации с занесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ, а создаваемая подлежит оформлению с приобретением оставшихся активов в порядке правопреемства.

Данная форма изменения правовой структуры используется для расширения возможностей созданной компании за счет возросших активов или при необходимости упрощенной ликвидации существующих фирм с законным отчуждением имущественных обязательств.

Реорганизация ООО в форме присоединения подразумевает под собой вхождение одной или нескольких компаний в состав другой, которая продолжает фактическое существование и вбирает в себя активы и обязательства сливаемых фирм. При этом последние подлежат ликвидации с занесением записи налоговым органом в единый реестр.

Решение о присоединении устанавливается на общем созыве учредителей каждой участвующей структуры, а подлежащая ликвидации компания составляет еще передаточный акт, содержащий сведения о передаваемой собственности. После проведения локальных мероприятий организуется совместное, где утверждается новый орган правления и заносятся изменения в учредительный документ.

При такой форме подлежат погашению доли в уставном капитале одной участвующей компании, находящиеся во владении членов иной реорганизуемой фирмы.

В итоге осуществления такого правопреемства, присоединяемые структуры ликвидируются, а их капитал передается в состав оставшейся, продолжающей осуществлять профессиональную деятельность.

Данная форма реорганизации используется при поглощении более слабого конкурента или компании, имеющей задолженности перед кредиторами, которые самостоятельно удовлетворить она не может.

При разделении общества первоначальная структура ликвидируется, и на ее основе создаются несколько новых компаний, которые согласно разделительному балансу вбирают в себя часть активов и обязательств родительской фирмы. Если в соответствии утвержденного баланса точный порядок правопреемства не установлен, участники образуемых организаций несут коллективную ответственность по погашению существующей задолженности перед займодателями и другими заинтересованными лицами.

Результат проведения данной процедуры:

• Производится регистрация ликвидации родительской компании с оформлением необходимых сведений в ФНС.
• Осуществляется регистрация создаваемых компаний с передачей каждой установленного размера доли капитала первоначальной структуры.

Данную форму реорганизации выгодно применить в случаях ликвидации проблемной компании с образованием новых, не несущих имущественных обязательств (имеющаяся задолженность погашается в процессе реорганизации) или при наделении дочерней компании самостоятельных прав на осуществление предпринимательской деятельности с возможным объединением в равноценный концерн.

Реорганизация ООО в форме выделения подразумевает под собой создание новой компании (или нескольких) за счет активов родительской. При этом последняя продолжает фактическое существование в прежней организационно-правовой форме с учетом уменьшения части собственного имущества и обязательств.

При выделении происходит общее собрание, на котором утверждается договор о выделении и передаточный акт. Впоследствии членами отделяемой структуры производится собственная встреча, где утверждается устав образуемой компании.

Результат такой процедуры:

1. Родительская компания продолжает существовать без изменений. Допускается возможность регистрации изменений в уставе компании.
2. Образуемая фирма подлежит оформлению в регистрирующем органе.

Данная форма применяется, если есть необходимость наделения дочерней структуры самостоятельностью, с передачей ей определенного количества активов. Такая возможность может быть обусловлена коммерческими интересами или по решению судебного органа.

Можно передать образуемой компании активы и обязательства, на которые наложено имущественное требование с последующей ее ликвидацией, или наоборот, долги оставить за родительской фирмой с последующим ее прекращением.

Реорганизация ООО в форме преобразования представляет собой изменение правовой формы общества. При этом имущество и обязательства остаются неизменными либо часть из них прекращается в процессе делопроизводства.

ООО может быть преобразовано:

• В акционерное общество любой формы открытости (к примеру, реорганизация ЗАО в ООО).
• Хозяйственное товарищество.
• Производственный кооператив.

На общем собрании при такой реорганизации утверждается договор преобразования в ту или иную организационную форму и порядок обмена имеющихся долей в акции или иные ценные бумаги.

Результатом такой процедуры является регистрация преобразуемого общества с наделением его правами и обязанностями на основании передаточного акта.

Данная форма реорганизации используется при необходимости изменить качественные возможности компании. Например, количество участников, обладающих долями, увеличивается, а в ООО не может быть более 50 таких лиц.

Пошаговая инструкция по порядку проведения реорганизации:

1. Вынесение решения о необходимости изменение правовой формы компании. Такое устанавливается исполнительным органом или инициативной группой граждан из числа учредителей компании, обладающими в совокупности не менее 10% всех активов общества.
2. Уведомление всех заинтересованных лиц о планируемом мероприятии и его проведение.
3. Утверждение вынесенного решения путем голосования. Для установления необходимо единогласное согласие всех участвующих. В противном случае наступает правовое последствие – признание принятого решения недействительным.
4. Составление протокола собрания, договоров о реорганизации, разделительного баланса и передаточного акта.
5. Уведомление регистрирующего органа – ФНС о наступлении процедуры регистрации в течение установленного законодательством срока в три дня.
6. Информирование кредиторов и иных заинтересованных лиц о возможности предъявить имущественные претензии к компании через средства массовой печати.
7. Предоставление необходимых сведений в пенсионный фонд России (ПФР).
8. Завершающая регистрация в налоговой службе по истечении 2-3 месяцев с занесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Необходимую документацию в ФНС можно предоставить лично, через почтовый узел связи или посредством сети интернет. В последнем случае у представителя компании должна быть электронная цифровая подпись.

Перечень документов для предъявления:

• Образец решения уполномоченного органа о реорганизации.
• Соответствующий договор.
• Протоколы собраний.
• Оригиналы и копии уставов.
• Передаточный акт.
• Ликвидационный баланс.
• Квитанция об уплате пошлины (при создании компании – 4 000 руб., при изменении устава – 800 руб.).
• Документ, подтверждающий надлежащее извещение о реорганизации всех кредиторов.

Подача документов осуществляется председателем ликвидационной комиссии, осуществляющей функции по реорганизации, иным уполномоченным представителем или нотариусом, оказывающим такие услуги на основании соответствующего договора.

Реорганизация ООО используется чаще всего при необходимости ликвидировать существующую компанию и образовать новую с наделением ее правами и обязательствами фирмы, прекратившей действовать. Основные выводы:

1. Такое мероприятие подразумевает проведение раздельных и совместного собрания в участвующих компаниях.
2. На каждом таком мероприятии утверждается соответствующий договор, а ликвидируемые компании составляют еще передаточный акт.
3. Общий срок реорганизации занимает от двух до трех месяцев.

Наиболее популярные вопросы и ответы на них по реорганизации ООО

Вопрос: Здравствуйте. Меня зовут Валентин. Можно ли реорганизовать общество с ограниченной ответственностью в статус индивидуального предпринимателя.

Ответ: Здравствуйте, Виталий. Согласно действующего законодательства ООО является юридическим лицом и при реорганизации подразумевается переход имущественных прав и обязательств к вновь создаваемой компании. ИП является фактически физическим лицом и поэтому не может принять на себя обязательств юрлица. Поэтому, если вам понадобилось трансформировать вашу компанию в такую структуру, фирма подлежит ликвидации с последующим созданием ИП. Таким же образом происходит реорганизация ИП в ООО.

Оцените статью: