Реорганизация ооо в форме выделения

Пошаговая инструкция реорганизации ООО в форме выделения

Реорганизация ООО в форме выделения из ООО, АО или ПАО

В процессе деятельности общество с ограниченной ответственностью (далее — ООО) может быть реорганизовано в форме выделения по решению его учредителей/участников (далее все вместе — участники) или уполномоченного органа (п. 1 ст. 57 ГК РФ). Такая реорганизация является добровольной (в отличие от принудительной — по вердикту суда или государственного органа) и будет рассмотрена нами далее.

Как правило, ООО подлежит выделению из общества такой же формы. Порядок выделения ООО из ООО устанавливается законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ).

Что касается выделения ООО из акционерного общества (далее — АО), то в соответствии со ст. 19 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ из публичного или непубличного АО может быть выделено только АО. Осуществление передачи части прав и обязанностей АО только в пользу ООО законом не допускается (п. 20 постановления пленума ВАС РФ «О некоторых вопросах…» от 18.11.2003 № 19).

Вместе с тем ввиду возможности сочетания нескольких форм реорганизации допускается следующий вариант реорганизации АО с передачей прав ООО: АО может быть сначала преобразовано в ООО, а затем из него выделено новое АО.

Подробнее о процедуре преобразования из АО в ООО рассказывается в статье «Преобразование (реорганизация) АО в ООО (нюансы)».

Условно процедуру выделения ООО можно разделить на несколько этапов:

1. Подготовка к проведению общего собрания участников (далее — ОСУ), на котором принимается решение о реорганизации.
2. Проведение ОСУ.
3. Регистрация нового ООО.
4. Извещение о реорганизации и совершение иных действий.

Пошаговая инструкция по выделению ООО из ООО: первый этап, образец передаточного акта при выделении

На 1-м этапе выделения ООО реализуются следующие действия:

• Выносится предложение уполномоченного лица ООО о проведении ОСУ, одним из вопросов повестки дня которого будет решение о реорганизации.
• Проводится инвентаризация имущества, иных активов и обязательств ООО, требуемая в соответствии с положениями закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ, приказа Минфина России «Об утверждении…» от 13.06.1995 № 49.
  ВАЖНО! На законодательном уровне не предусмотрена ответственность за непроведение инвентаризации при выделении ООО. Однако указание некорректных данных в бухгалтерской отчетности ввиду отсутствия инвентаризации может повлечь такие санкции в отношении ООО или его должностных лиц, как, например, наложение штрафа по ст. 15.11 КоАП РФ.
• Составление передаточного акта. Примерную форму передаточного акта можно скачать по ссылке: Передаточный акт при выделении – образец.
  ВАЖНО! С 01.09.2014 основным документом, подтверждающим правопреемство, является передаточный акт (п. 4 ст. 58 ГК РФ).

При составлении акта следует помнить, что передаются только права и обязанности передача которых допускается законом. Так нельзя передать вновь образуемому обществу права и обязанности по госконтрактам. В этом случае в госрегистрации нового ООО будет отказано (п. 1.2 Обзора судебной практики, направленной письмом ФНС РФ от 29.03.2018 № ГД-4-14/5962@)

• Извещение участников о проведении собрания и направление им соответствующих материалов (проектов решений, передаточного акта, иной предусмотренной уставом ООО информации).

Второй этап выделения ООО из ООО: принятие ОСУ решения о реорганизации, направление уведомлений

Второй этап реорганизации состоит из следующих последовательных действий:

Третий этап: регистрация нового ООО и извещение о реорганизации

На третьем этапе происходит регистрация нового ООО в налоговой (после окончания месяца с даты публикации в журнале «Вестник…») и внесение изменений в учредительные документы реорганизуемого общества (при их наличии). На регистрацию подаются следующие документы:

• заявление по форме р12001, подписанное руководителем ООО или иным лицом, представляющим интересы ООО без доверенности;
• учредительные документы ООО;
• передаточный акт;
• документ об уплате госпошлины;
• документ об отсутствии долгов в ПФР (который, однако, не является обязательным).

ВАЖНО! Официально процедура реорганизации в форме выделения считается законченной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о новом ООО (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

После осуществления регистрации выделенное ООО должно направить извещения о состоявшейся реорганизации во внебюджетные фонды, может заказать печать (если наличие печати предусмотрено в уставе) и обратиться в банк для открытия расчетного счета.

Важным моментом заключительного этапа реорганизации является распределение сотрудников между реорганизованным и новым ООО: необходимо уведомить соответствующих работников о предполагаемой процедуре реорганизации, подписать у руководителя ООО приказы об их переводе и передать всю необходимую кадровую документацию в новое ООО.

ВАЖНО! Вышеуказанный перечень действий является примерным и может быть изменен (дополнен) в зависимости от специфики реорганизуемого общества, а также необходимости совершения таких действий, как регистрация прав на недвижимое имущество и другие активы, которые переходят в распоряжение выделенного ООО не автоматически на основании передаточного акта, а после совершения установленных законом действий по их регистрации.

Действующее законодательство не содержит прямых указаний на то, кто должен входить в состав участников выделенного ООО. Вместе с тем анализ положений ГК РФ и закона № 14-ФЗ позволяет определить, что в состав участников нового ООО не могут входить третьи лица — не участники реорганизуемого общества, а могут только:

• все или часть участников реорганизуемого общества (например, в целях предотвращения корпоративного конфликта);
• непосредственно реорганизуемое общество.

До подачи документов на регистрацию выделенного ООО его участники принимают его устав и выбирают органы управления. При этом если единственным участником выделенного ООО является непосредственно реорганизуемая компания, данные вопросы относятся к компетенции ее ОСУ (п. 2 ст. 55 закона № 14-ФЗ). Иные вопросы, предусмотренные ст. 11 закона № 14-ФЗ, например об утверждении уставного капитала (далее — УК) или определении денежной оценки вносимого в УК имущества, не входят в состав рассматриваемых участниками выделенного ООО вопросов.

ВАЖНО! При выделении ООО следует помнить важное правило, согласно которому в состав участников любой компании не может входить только одно общество, состоящее из единственного участника (п. 2 ст. 66 ГК РФ).

Как формируется уставной капитал при выделении ООО

В отличие от четкого законодательного регламентирования порядка оплаты долей в УК при создании ООО процедура формирования УК при выделении ООО законом № 14-ФЗ не предусмотрена. Вместе с тем она имеет свои особенности:

• Отсутствует такая стадия, как оплата долей.
• Величина УК выделенного ООО не обуславливает количество переданных ему прав и обязанностей реорганизуемого общества.
• Величина УК не свидетельствует о количестве полученных от реорганизуемого общества активов (специфика составления бухгалтерской отчетности в таких случаях определяется приказом Минфина России «Об утверждении…» от 20.05.2003 № 44н).

Источниками формирования УК выделенного ООО могут быть как УК реорганизуемого общества, так и иные его собственные средства. При этом допускаются следующие варианты:

• реорганизуемое общество становится единственным владельцем долей выделяемого ООО за счет его собственных средств;
• участники реорганизуемого общества соразмерно их долям становятся участниками выделяемого ООО за счет собственных средств первого общества;
• УК выделяемого ООО создается путем сокращения величины УК реорганизуемого общества, участником выделяемого ООО при этом может быть один из бывших владельцев реорганизуемого общества;
• владельцем одной части долей выделяемого ООО становится реорганизуемое общество, а другой — его участники.

ВАЖНО! При формировании УК выделяемого ООО необходимо учитывать соотношение между величиной УК реорганизуемого общества и его чистыми активами, т. е. размер УК не должен стать больше размера чистых активов (п. 4 ст. 30 закона № 14-ФЗ).

Таким образом, процедура реорганизации ООО в форме выделения состоит из нескольких этапов, в том числе регистрации нового ООО, которая переводит реорганизуемое общество в статус реорганизованного. Важными документами при реорганизации являются решение ОСУ о выделении ООО, а также передаточный акт, на основании которого осуществляется правопреемство.

План действий для тех, кто решил реорганизовать свою компанию в форме выделения.

Под выделением мы понимаем создание одного или нескольких юридических лиц с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизованного юридического лица без прекращения деятельности последнего (п. 4 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом часть прав и обязанностей реорганизуемой организации остается за ней.

Государственной регистрации при выделении общества подлежит вновь созданное в результате выделения общество. Что касается общества, из которого выделилось одно или несколько новых обществ, то в его устав вносятся изменения, предусмотренные в решении о выделении (например, об изменении размера уставного капитала и др.). Указанные изменения устава подлежат государственной регистрации в установленном порядке.

Статья 55 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) регулирует порядок осуществления добровольного выделения общества по решению его участников.

Пункт 2 ст. 55 Закона № 14-ФЗ определяет перечень вопросов, выносимых на решение общего собрания участников реорганизуемого в форме выделения общества.

В качестве примера можно привести следующую ситуацию. Доля в уставном капитале ООО «Ромашка» принадлежит одному учредителю – физическому лицу, уставный капитал сформирован в размере 20000 рублей. На балансе ООО «Ромашка» находится недвижимое имущество – два нежилых помещения.

ООО «Ромашка» принимает решение о реорганизации в форме выделения одного юридического лица. В решении указывается порядок выделения, информация о создании нового общества (ООО «Новая Ромашка»), об утверждении разделительного баланса, о внесении в устав ООО «Ромашка» изменений, предусмотренных решением о выделении, например, об уменьшении уставного капитала.

Разделительный баланс. В силу п. 1 ст. 59 ГК РФ разделительный баланс должен содержать, прежде всего, положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Таким образом, разделительный баланс не должен сводиться исключительно к разделению уставного капитала реорганизуемого общества, а предполагает также и передачу его имущества, в нашем случае два нежилых помещения.

Уставный капитал в разделительном балансе распределяется таким образом:

• ООО «Ромашка» – 10000 рублей;
• ООО «Новая Ромашка» – 10000 рублей.

ООО «Новая Ромашка» получает по разделительному балансу недвижимое имущество в виде одного здания. Единственным участником ООО «Новая Ромашка» становится участник ООО «Ромашка».

О принятом решении в течение трех рабочих дней ООО «Ромашка» извещает регистрирующий орган по форме Р12003 (п. 1 ст. 13.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», далее – Закон «О государственной регистрации»).

Кроме того, в течение трех рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации, необходимо уведомить фонды ПФР, ФСС (пп. 3 п. 3 ст. 28 Федерального закона «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования» от 24.07.2009 N 212-ФЗ; пп. 13 п. 2 ст. 17 Федерального закона «Об обязательном социальном страховании от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний» от 24.07.1998 N 125-ФЗ).

Примечание. Подпункт 4 пункта 2 статьи 23 НК РФ, которым была установлена обязанность организаций, находящихся в процессе реорганизации и ликвидации, сообщать в налоговый орган, признан утратившим силу с 24 августа 2013 года (№-248-ФЗ от 23.07.2013г.).

После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, ООО «Ромашка» дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации (п. 2 ст. 13.1 Закона «О государственной регистрации», ст. 60 ГК РФ). В настоящее время данные о государственной регистрации юридических лиц публикуются в журнале «Вестник государственной регистрации» в соответствии с Приказом ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@ «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации».

В соответствии с п. 2 ст. 13.1 Закона «О государственной регистрации» в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, необходимо известить всех известных кредиторов в письменной форме. С учетом положений п. 2 ст. 60 ГК РФ, составить письмо-уведомление о начале процедуры регистрации и отправить по почте (лучше всего с описью и уведомлением о получении).

Всю процедуру выделения условно можно разделить на несколько этапов.

Подготовительный этап. Принятие решения о выделении

На этом этапе получился такой комплект документов:

1. Решение ООО «Ромашка» о реорганизации.
2. Заявление в налоговую инспекцию по форме Р12003.
3. Разделительный баланс.
4. Уведомительные письма кредиторам.
5. 2 экземпляра журнала «Вестник государственной регистрации».
6. Сообщение ПФР (простая письменная форма).
7. Сообщение ФСС (простая письменная форма).

Комментарии к первому этапу: в процессе «подготовительного этапа», желая избежать ошибок, решили спросить у регистрирующего органа какой пакет документов надо предоставить с формой Р12003. Нам ответили – решение ООО о реорганизации и госпошлину (!). Заплатили, в итоге выяснилось, что напрасно заплатили.

Первый этап можно завершить за 1,5 – 2 месяца, мы потратили почти 3 месяца, очень долго и болезненно проходило согласование документов с учредителем и генеральным директором в одном лице ООО «Ромашка».

Для второго этапа готовим следующий пакет документов:

Для ООО «Новая Ромашка»:

1. Форма Р12001.
2. Решение ООО «Ромашка» о реорганизации.
3. Устав ООО «Новая Ромашка» (2 экземпляра).
4. Разделительный баланс.
5. Заявление на упрощенную систему налогообложения (если общество решило применять УСН).
6. Копия страницы с публикацией в Вестнике государственной регистрации (1-й экземпляр журнала).
7. Копия страницы с публикацией в Вестнике государственной регистрации (2-й экземпляр журнала).
8. Копия писем кредиторам с уведомлениями.
9. Документ об уплате госпошлины (4000 рублей).
10. Гарантийное письмо.

Для ООО «Ромашка»:

1. Форма Р13001.
2. Решение об утверждении Устава в новой редакции.
3. Новый устав ООО «Ромашка».
4. Копия договора аренды по месту нахождения ООО «Ромашка».
5. Документ об уплате госпошлины (800 рублей).

Комментарии по второму этапу:

• заявление на упрощенную систему налогообложения можно подавать в течение 30 календарных дней (п. 2 ст. 346.13 НК РФ), по желанию клиента заполнили и подали вместе со всеми документами.
• Кроме того, регистрирующий орган иногда требует гарантийные письма на аренду помещения или договор аренды, решили перестраховаться и подготовить такое письмо для ООО «Новая Ромашка», к комплекту документов ООО «Ромашка» приложили копию договора аренды, так как компания была зарегистрирована не по месту нахождения собственного недвижимого имущества.

«Вестник государственной регистрации» – еженедельный журнал, подать заявку можно на сайте www.vestnik-gosreg.ru. Для регистрирующего органа достаточно будет копии страницы с публикацией вашего сообщения. Факт наличия такой публикации будет обязательно проверен регистрирующим органом перед проведением государственной регистрации реорганизации юридического лица.

Второй этап – регистрация в налоговом органе 5 рабочих дней. Документы подаются одновременно, одним пакетом, перечисленный пакет документом можно подготовить заранее. После получения результата из налогового органа, открываем расчетный счет в банке для ООО «Новая Ромашка», уведомляем фонды и налоговую инспекцию об открытии счета.

Право собственности на объект недвижимого имущества перешло от ООО «Ромашка» к ООО «Новая Ромашка» в порядке правопреемства (абз. 3 п. 2 ст. 218 ГК РФ). В силу ч. 2 ст. 8 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом. В п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10 и Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что иной момент возникновения права установлен, в частности, для приобретения права собственности на недвижимое имущество в порядке реорганизации юридического лица. Так, если реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость. Право собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации возникает с момента завершения реорганизации юридического лица. Согласно данному подходу, ООО «Новая Ромашка» может не регистрировать право собственности на недвижимое имущество.

Однако, генеральный директор ООО «Новая Ромашка» принимает решение получить новое свидетельство о собственности на объект недвижимого имущества на свою компанию.

Регистрация права собственности на недвижимость производится Федеральной службой государственной регистрации, кадастра и картографии (Росреестр). Для регистрации права собственности на недвижимое имущество необходимо заполнить заявление о регистрации права собственности недвижимого имущества, уплатить госпошлину и собрать пакет документов. Бланк заявления и квитанция об уплате госпошлины есть на сайте Росреестра.

Подаем следующий пакет документов:

1. Заявление о регистрации права собственности недвижимого имущества;
2. Документ об уплате госпошлины (7500 рублей);
3. Копия свидетельства о государственной регистрации юридического лица (копию заверить нотариусом);
4. Свидетельство на объект недвижимого имущества, выданный ранее ООО «Ромашка»;
5. Разделительный баланс, который содержит описание объекта недвижимости;
6. Нотариально удостоверенная доверенность на заявителя (заявитель, лицо, уполномоченное генеральным директором).

Примечание. В соответствие с пунктом 3 ст. 13 ФЗ от 21 июля 1997 г. № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним»

• до 30.07.2012г. проводилась в 30 календарных дней;
• с 30.07.2012г. – 20 календарных дней;
• с 01.10.2013г. проводится в течение 18 календарных дней.

Несмотря на изменение сроков, регистрация права собственности прошла за месяц. Заявление о регистрации права собственности скачали с сайта и заполнили. При подаче документов выяснилось что неправильно, пришлось заполнять на месте. Потом выяснилось, что принесли не весь комплект документов, донесли план БТИ, экспликацию. Ждали с трепетом, но вообще, все прошло нормально.

Реорганизации в форме выделения: пошаговая инструкция

Реорганизация представляет собой процесс передачи определенной части обязанностей и прав другим филиалам юридического лица. При этом основное предприятие не прекращает своей деятельности. Существует несколько правил, по которым проводится реорганизация организации. Форме выделения, как одному из способов преобразования предприятия, посвящена данная статья.

Процедура реорганизации в форме выделения достаточно давно используется на практике в разных сферах хозяйственной жизни. В этой связи основные правила ее проведения зафиксированы в таких нормативных актах, как ГК, НК и отраслевых федеральных законах. Особенностью рассматриваемого процесса выступает тот факт, что образованная вновь компания является частью существовавшей ранее, но при этом ее учредители выступают как владельцы отдельной структуры. Они имеют возможность издавать собственные нормативные акты и распоряжаться своим расчетным счетом.

Процедура реорганизации в форме выделения считается самым сложным вариантом преобразования предприятия. В результате процесса образуется одна или несколько новых компаний. Следует сказать, что этот итог характерен практически для всех форм преобразования. Образованным структурам передается определенная доля обязанностей и прав при продолжении функционирования основного предприятия. Реорганизации в форме выделения свойственно сингулярное преемство. Оно невозможно при иных видах преобразования компании.

В соответствии с законодательными положениями, такое изменение структуры предприятия может быть как принудительным, так и добровольным. В первом случае оно происходит по ФЗ, регламентирующему защиту конкуренции. Например, если предприятие ведет предпринимательскую деятельность и обладает монополией на ту или иную услугу либо продукцию, государство может принудить его к реорганизации в форме выделения. Это обеспечит создание искусственной конкуренции. Аналогичная ситуация может возникнуть и с компанией, являющейся некоммерческой. Если ее монополия приносит значительную прибыль, она вынуждена будет провести преобразование. При этом реорганизация юридического лица в форме выделения допускается, если отдельное предприятие сможет существовать на рынке товаров или услуг в одиночку. Такие процессы должна рассматривать судебная инстанция. В случае принятия соответствующего решения владелец компании либо уполномоченные органы должны провести преобразование в установленный срок. В соответствии с нормами законодательства, он должен длиться не менее полугода.

Существуют разные факторы, под действием которых реорганизация ООО в форме выделения может стать необходимой. Например, один из собственников, участвующих в трудовом процессе, решил вести дела самостоятельно. Необходимость в преобразовании может возникнуть с целью оптимизации менеджмента в нескольких структурах. Зачастую для предотвращения ликвидации проводится реорганизация общества. Форме выделения свойственно предоставление не только прав, но и обязанностей. При этом последние могут быть и долговыми. После этого дочернюю структуру можно признать банкротом. С мелкими долгами в таком случае рассчитается основное предприятие, продолжив, таким образом, свое функционирование.

Также стоит сказать, что вновь сформированная компания не обязана по НК платить пошлины, налоги и сборы за старое предприятие. Реорганизация ООО в форме выделения, таким образом, может использоваться как способ предотвратить накопление задолженности. Безусловно, есть вероятность, что судебная инстанция обяжет компанию ее выплатить. Однако это возможно только в том случае, если будет доказано, что целью ее создания было именно уклонение от уплаты.

Реорганизация в форме выделения: пошаговая инструкция

Рассматриваемый процесс имеет свою специфику. Предприятия, решающие провести реорганизацию, зачастую сталкиваются с самыми разными проблемами. Во избежание тех или иных сложностей целесообразно воспользоваться практическим руководством по преобразованию предприятия. Выделение предприятия осуществляется в несколько этапов:

1. Принятие решения.
2. Подача заявления.
3. Уведомление кредиторов.
4. Публикация о предстоящей процедуре.
5. Подготовка документации.
6. Составление баланса.
7. Уведомление от ПФР об отсутствии задолженности.
8. Передача документации в регистрационную службу.

Рассмотрим каждый отдельно.

Обсуждение вопроса о проведении реорганизации осуществляется на собрании участников. Акционерами принимается решение о проведении преобразования, утверждаются порядок и условия реорганизации. Между тем стоит сказать, что данному процессу должна предшествовать разработка плана. В ходе подготовительной стадии руководство компании должно оценить свои активы и имущество, приготовить документацию для экспертизы. План позволит структурировать операции, сократить время обсуждения. Принятие решения должно быть единогласным. Это значит, что за реорганизацию должны проголосовать все участники собрания (если их несколько). Проблем обычно не возникает, если учредитель у фирмы один. В ходе собрания должен вестись протокол.

Оно направляется в регистрирующий и контрольный орган для уведомления этих структур об изменении на предприятии. Указанные инстанции вносят соответствующие записи в реестры. Положения законодательства предписывают заверять заявление нотариально. Только после этого оно отправляется в уполномоченный орган. По истечении трех дней компания получит ответ о принятии или непринятии.

При оформлении заявления необходимо обратить внимание на пункты 1 и 4. В первом следует указать число лиц, участвующих в выделении. В связи с тем что новая компания еще не образована, вписывается только один экономический субъект. Четвертый пункт содержит информацию о количестве новообразований, которые предполагается сформировать. Этот вопрос решается на собрании.

В первую очередь при реорганизации необходимо известить кредиторов о предстоящей процедуре. Уведомления направляются после отправки заявления и получения ответа от уполномоченных структур. Извещение кредиторов должно быть произведено в пятидневный срок. Для этого целесообразно отправить заказные письма с уведомлениями о вручении. Кроме этого, компания должна опубликовать информацию о начале процедуры в официальном Вестнике.

Законодательство предусматривает необходимость наличия следующих бумаг для предприятия, которым проводится реорганизация в форме выделения:

1. Разделительный баланс.
2. Заявление по ф. р12001. В соответствии с унифицированной формой, в нем должны присутствовать данные о компании, которая будет образована, число субъектов, которые будут в ней работать, количество лиц, осуществлявших процедуру выделения, и так далее.
3. Локальный нормативный акт созданного предприятия.
4. Протокол либо решение о выделении.
5. Акт, утверждающий новый орган, отвечающий за составление и исполнение устава.
6. Квитанция об уплате пошлины.
7. Копии страниц Вестника. Они необходимы в качестве доказательства наличия публичного извещения о предстоящем процессе.
8. Уведомление из Пенсионного фонда об отсутствии задолженности. Эта справка не считается обязательной, однако, как показывает практика, ее наличие способствует существенному ускорению процесса.

После подготовки всей документации она передается в регистрирующую службу. В пятидневный срок последняя проверяет бумаги. По окончании этого процесса регистрирующий орган выдает 2 пакета бумаг – на прежнюю и новую компанию. Точная дата получения будет указана в расписке, которую уполномоченное от предприятия лицо получит при сдаче бумаг. Регистрирующий орган также может направить документацию почтой.

После прохождения регистрации осуществляется изготовление печатей новой фирмы. Кроме этого, предприятие должно открыть р/с (один или несколько) и уведомить об этом налоговую службу. Реорганизация будет считаться завершенной с момента внесения записи о вновь образованной фирме в Единый реестр.

При проведении реорганизации в виде выделения необходимо:

1. Составить штатное расписание. В нем следует указать количество сотрудников, которые будут работать в новой компании, а также распределить между ними обязанности.
2. Передать кадровые документы. Речь идет о бумагах на сотрудников, которые переводятся во вновь образованную компанию.
3. Оповещение работников о предстоящих преобразованиях. При этом уведомлению подлежат те сотрудники, условия деятельности которых на предприятии будут изменены. При их согласии на перевод в трудовых книжках делаются соответствующие записи, составляется приложение к договору.

Реорганизация форме выделения: разделительный баланс (образец)

Составление этого документа – обязанность предприятия, осуществляющего преобразование. Утверждение его осуществляется на общем собрании участников. В нем присутствуют сведения об обязательствах и имуществе как существующей, так и создаваемой компании. Разделительный баланс рассматривается в качестве комплекса документации, отражающей данные о прошлой, текущей и предстоящей работе предприятия. В частности в его составе присутствует годовая отчетность, описи, перечни обязательств и материальных ценностей, порядок их распределения.

Еще одним обязательным документом выступает передаточный акт. При реорганизации в форме выделения в нем указывают положения о преемстве по обязательствам в отношении кредиторов и должников, в том числе и оспариваемые. Он должен быть утвержден участниками компании или органом, который принял решение о проведении преобразования. Передаточный акт предоставляется вместе со всеми указанными выше документами в регистрирующую инстанцию.

Преобразование предприятия в форме выделения позволяет предотвратить кризис или убытки при ведении бизнеса. Оно проводится для:

1. Распределения сфер деятельности.
2. Реструктуризации или выведения активов.
3. Передачи акций при наличии запрета на проведение прямых сделок.
4. Оптимизации процесса налогообложения.
5. Улучшения управления компанией.

Следует отметить, что выделение может использоваться не только в качестве определенной альтернативы ликвидации. Она может способствовать и оздоровлению компании. В данном случае выделение позволит убрать из состава предприятия убыточное направление. Кроме этого, данный процесс иногда используется для урегулирования разногласий между учредителями. В результате выделения формируется совершенно новое юридическое лицо.

Пошаговая инструкция реорганизации ООО в форме выделения

Реорганизация ООО в форме выделения — ​комплекс мер, направленных на образование одной или нескольких организаций на базе правопреемства, но в отличие от других видов реорганизации ликвидация общества не происходит (оно продолжает существовать). Необходимость реализации такой задачи может появиться при создании общей компании, расширении бизнеса или поглощении другого ООО, имеющего финансовые проблемы. Какие варианты реорганизации существуют? В чем особенности выполнения этой процедуры в форме выделения? Какие этапы необходимо пройти в 2018 году? Рассмотрим эти моменты подробнее.

В законодательстве РФ существует шесть форм реорганизации ООО:

Реорганизация компании вне зависимости от выбранного способа проходит в несколько этапов:

1. Принятие решения.
2. Информирование регистрирующего органа о старте процесса.
3. Внесение отметки о запуске реорганизации фирмы в ЕГРЮЛ.
4. Печать объявления в СМИ. На этом этапе должна быть указана информация об участниках процесса, сроки, а также данные о порядке представления претензий.
5. Информирование кредиторов каждым из участников процесса.
6. Передача бумаг для реорганизации общества.
7. Получение готовых документов, которые должны подтверждать процесс завершения реорганизации.

Выше отмечалось, что выделение подразумевает создание одного или группы ООО с последующей передачей ему прав и обязательств компании (той, что подлежит реорганизации). Такая форма преобразования часто применяется для ликвидации ООО.

• Москва и область: +7-499-938-54-25
• Санкт-Петербург и область: +7-812-467-37-54
• Федеральный: +7-800-350-84-02

Реорганизация путем выделения может производиться по следующим причинам:

• Учредители компании не могут найти общий язык и по-разному видят дальнейшее развитие.
• Появилась потребность в финансовом оздоровлении ООО посредством отделения убыточных форм деятельности.

Реорганизация в процессе выделения проходит в несколько этапов:

На завершающем этапе остается получить статистические коды, сделать печать и открыть расчетный счет. Процесс выделения занимает период от 2-х до 3-х месяцев. С момента госрегистрации выделенных юрлиц процедура считается завершенной.

Стоит учесть, что реорганизация компании посредством выделения может осложняться рядом проблем, связанных с судебными разбирательствами.

Последние могут возникать из-за раздела долговых обязательств или собственности между кредиторами. В некоторых случаях имеет место принудительное выделение через суд после подачи искового заявления антимонопольным органом.

Для проведения реорганизации по типу выделения необходимо подготовить такой пакет бумаг:

• Заявление (оформляется по форме Р12001). В нем должна содержаться информация об ООО, которая появится после завершения процедуры, число учредителей, которые будут работать в новой организации, а также количество участников, принимающих участие в процедуре.
• Протокол (решение) о выделении нового ООО.
• Нормативно-правой акт вновь образованной фирмы, которая появилась после завершения преобразования.
• Решение о назначении нового органа, отвечающего за устав.
• Разделительный баланс нового филиала.
• Квитанция, подтверждающая выплату госпошлины.
• Страницы Вестника, доказывающие тот факт, что компания проинформировала о принятом решении (достаточно копий).
• Почтовая квитанция, подтверждающая отправку сообщений кредиторам.
• Сообщение из Пенсионного фонда РФ о том, что в организации нет задолженности. По законодательству в этой справке отсутствует необходимость, но на практике ее наличие позволяет значительно ускорить процесс.

​Как только все бумаги собраны, владелец ООО передает их в регистрирующую структуру. Далее государственному органу дается 5 суток на обработку полученной информации и передачу двух пакетов документов. Один — на вновь зарегистрированную компанию, а другой — на главное ООО. Точная дата, когда обработка будет завершена, отмечается в расписке (выдается владельцу в момент передачи документов). Если руководитель не может самостоятельно забрать бумаги, он вправе получить работу доверенному лицу или запросить отправку по адресу компании. В первом случае обязательно оформление нотариальной доверенности.

Чтобы за новой компанией закрепились права на имеющуюся недвижимость, требуется собрать и передать следующие бумаги:

• Протокол (решение) о реорганизации.
• Разделительный баланс ООО.
• Акт приемки-передачи, который оформляется в отношении имущества, передаваемого новой компании.
• Бумаги, закрепляющие права фирмы на недвижимость.
• Главные документы вновь образованного подразделения. Для проведения реорганизации необходимо обратиться в уполномоченный орган с пакетом данных, а также квитанцией о выплате госпошлины.

При реорганизации ООО посредством выделения стоит обратить внимание на налоговые последствия. Так, если первичная компания после завершения процесса не может выполнять обязательства перед ФНС, можно столкнуться с неприятностями. В случае, когда инспекторы, а впоследствии и суд подтвердят, что реорганизация проведена для уклонения от налогов, отделившимся компаниям придется рассчитываться со своих средств.

В остальном при следовании приведенным рекомендациям процесс реорганизации (в любой из форм) не вызывает проблем.

Оцените статью: